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Term sheet: cosa sono pre-money, liquidation preference e veto rights

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ludovica

 

di Ludovica Tartaglione
Business Development Manager

 

In questo primo articolo di una serie dedicata all’approfondimento del term sheet spiegheremo brevemente alcuni tra i principali termini che vi troverete a negoziare durante il vostro primo investimento in startup: la pre-money, la clausola di liquidation preference e i veto rights.

Croce e delizia per investitori e startup, il term sheet rappresenta il primo passo verso la chiusura di un accordo di investimento. Il term sheet è infatti un documento preliminare che riassume tutti i principali termini e condizioni dell’accordo finale di investimento e che serve a mettere un po’ di chiarezza durante le ultime fasi della negoziazione.

Mettiamo subito le cose in chiaro: il term sheet non è vincolante. Una volta firmato, non è obbligatorio procedere con l’investimento. Sembra strano, ma è proprio così: il term sheet è più simile a una lettera di intenti che a un contratto. Se firmate un term sheet, voi e la startup vi impegnate unicamente a continuare la negoziazione verso la firma di un eventuale accordo di investimento.

Tutti i term sheet hanno delle clausole in comune. Nonostante le clausole siano il più delle volte sempre le stesse, la loro combinazione crea una complessità che spesso allunga i tempi di negoziazione. È un po’ come una partita a scacchi. Ogni pezzo può muoversi solo in un alcune direzioni, ma pensare alla somma di tutte le mosse possibili e di tutte le conseguenze prevedibili richiede una concentrazione non indifferente.

In questo primo articolo chiariremo brevemente in cosa consistono tre termini che non mancano mai in un term sheet: pre-money, liquidation preference e veto rights.

Pre money e post money: cosa sono e come si calcolano

La pre-money è il valore della startup prima che venga effettuato il nuovo investimento. Come si determina la pre-money? Per startup early stage, ossia di recente costituzione, effettuare una valutazione in base ai flussi di cassa futuri risulterebbe eccessivamente speculativo. Per questo motivo le parti scelgono un valore all’interno di un range che è dettato dal mercato e che definisce un prezzo ragionevole da pagare per avere in cambio un buon team con una buona idea che spesso non è ancora pronta per il mercato. Il valore preciso è in parte arbitrario e determinato dalla forza negoziale delle parti. Il valore della pre-money, così semplice all’apparenza, è in realtà fonte di lunghe negoziazioni perché il suo valore definisce la ripartizione delle quote societarie tra le parti una volta avvenuto l’investimento. La valutazione post-money è, invece, la somma della valutazione pre-money più il valore del nuovo investimento.
In uno dei prossimi articoli su questo blog, spiegheremo con maggior dettaglio il cosiddetto Venture Capital Method per la valutazione delle startup. Seguite la nostra pagina LinkedIn per rimanere aggiornati.

Liquidation preference: una tutela in più per gli investitori

Questa clausola entra in gioco nel momento in cui la startup realizza un’exit oppure viene dismessa o liquidata. In questo caso, la clausola di liquidation preference stabilisce che gli investitori siano in ogni caso rimborsati per primi fino al 100% o più del loro investimento. Nel caso in cui la startup realizzi un’exit positiva, questa clausola garantisce che gli investitori siano preferiti nella ripartizione del surplus. Esempio: se un business angel investe 500 mila euro e la startup, dopo x anni, viene acquisita per 500 mila euro, il business angel, anche se detiene solo il 20% della società, è preferito rispetto agli altri soci e quindi potrà avere indietro, per primo, i suoi 500 mila euro.

Veto rights: il ruolo attivo dell’investitore nella gestione societaria

Nel caso in cui la startup si trovi a dover prendere decisioni strategiche o operative di particolare rilevanza, gli investitori possono intervenire e imporre la loro decisione grazie ai veto rights. Si tratta, infatti, di una lista di situazioni ipotetiche in cui gli investitori hanno il diritto di veto. Qualche esempio? Gli investitori possono decidere se la società può effettuare o meno operazioni di acquisto superiori a una certa cifra oppure avere voce in capitolo sull’ammontare degli stipendi dei founder.

 

 

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